AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I.POSTANOWIENIA OGÓLNE

 § 1.

Stawiający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej „Spółką” działającą na podstawie Kodeksu Handlowego oraz innych przepisów prawnych aktualnie obowiązujących i wnoszą do niej zorganizowaną część mienia użytkowanego przez zakład budżetowy pod nazwą “Zakład Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Zwoleniu.

§ 2.

Spółka będzie prowadzona pod firmą Zakład Usług Komunalnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka ma prawo używać skrótu nazwy „ZUK” - Spółka z o.o........

§ 3.

1. Siedzibą Spółki jest miasto Zwoleń........................................................

2. Spółka działa na terenie całej Polski oraz za granicą................................

3. Spółka może powoływać własne oddziały i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować do innych Spółek z kapitałem polskim i zagranicznym oraz korzystać z innych form kooperacji z podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznymi............

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony ...................................................

II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA.

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki będzie bieżące i stałe zaspokajanie potrzeb komunalnych mieszkańców.....................................

2. W szczególności zadaniami Spółki będą :............................................

a. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, PKD 36.00.Z

b. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, PKD 37.00.Z

c. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD 38.11.Z

d. Wytwarzanie i zaopatrzenie w parę wodna, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, PKD 35.30.Z

e. Roboty związane z budową dróg i autostrad, PKD 42.11.Z

f. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, PKD 42.21.Z

g. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, PKD 43.22.Z

h. Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z i. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu, PKD 23.61.Z

j. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, PKD 43.39.Z

k. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, PKD 45.19.Z

l. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, PKD 45.20.Z

ł. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zielonych, PKD 81.30.Z III. KAPITAŁ SPÓŁKI.

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi, 5.322.500,00 zł ( słownie pięć milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych i dzieli się na 10.645 ( słownie dziesięć tysięcy sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 ( pięćset) złotych każdy..

2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział................................

3. Wpłaty na udziały mogą być dokonywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi ...

4. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wysokości 15.000.000,00 (piętnaście milionów) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku nie stanowi zmiany Umowy Spółki...

§ 7.

1. Cały kapitał zakładowy zostaje objęty przez jednego wspólnika Gmina Zwoleń....

2. Wspólnik założyciel pokrywa swój udział wnosząc do spółki aport w postaci :

a) prawa użytkowania wieczystego działek położonych w Zwoleniu Gmina Zwoleń oznaczonych w ewidencji gruntów numerami 1277, 1278/1, 1278/2, 1278/3, 1278/4, 1278/5, 1279/1, 1279/2, 1280/2, 1280/3 i 1280/4, zawierających łącznej powierzchni 7 (siedem) hektarów 5034(pięć tysięcy trzydzieści cztery) metry kwadratowe, oddanych zakładowi budżetowemu w zarząd na podstawie decyzji Zarządu Gminy i Miasta Zwoleń z dnia 28 lipca 2000 roku,GGP.7224/6/2000, okazanej przy tym akcie, o wartości, zgodnie z operatem szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego na dzień 26 lipca 2000 roku, 450.000,00(czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i własności znajdujących się na tych działkach budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności: -budynku biurowego o powierzchni użytkowej 36,80(trzydzieści sześć i 80/100) metrów kwadratowych, -placów i dróg z płyt betonowych, wygrodzenia dla sortacji z płyt betonowych,.... -składowiska odpadów o powierzchni 13685(trzynaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć)metrów kwadratowych, szczegółowo wymienionych w załączniku Nr 2 do niniejszego aktu, o wartości zgodnie powołanym wyżej operatem szacunkowym 380.000,00 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych, objętych księgą wieczystą Kw. Nr 4436 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Zwoleniu. W dziale III tej księgi wpisów nie ma . W dziale IV tej księgi hipoteki nie figurują. ......................................

b) innych środków trwałych szczegółowo wymienionych w załączniku Nr 1 do niniejszego aktu po pozycją od 1 (jeden) do 8 (osiem) i od 10 (dziesięć) do 74(siedemdziesiąt cztery), to jest : wyposażenia kotłowni przy ulicy Bogusza Nr 30, sieci c.o. na Osiedlu Bogusza i Wojska Polskiego, wyposażenia kotłowni przy ulicy Bogusza Nr 19, sieci c.o. na |Osiedlu Bogusza Nr 19, wyposażenia kotłowni przy ulicy M.C. Skłodowskiej , sieci c.o. na Osiedlu M.C. Skłodowskiej, wyposażenia kotłowni przy ulicy Batalionów Chłopskich, sieci c.o. i c.w. na Osiedlu Marszałka Piłsudskiego, kolektora tłocznego sanitarnego do oczyszczalni, sieci wodociągowej na ulicach: Wojska Polskiego, Targowej, Bogusza, M.C. Skłodowskiej, T. Kościuszki, Podłęcznej, R. Traugutta, Perzyny, J. Kilińskiego, Osiedlu Marszałka Piłsudskiego, sieci wodociągowej do przepompowni przy ulicy Puławskiej, sieci wodociągowej na ulicach Wł. Jagiełły, A. Mickiewicza, Różanej, Św. Jana, 11-go Listopada, Alei Pokoju, sieci awaryjnej hydroforni przy ulicy Bogusza, sieci wodociągowej na ulicach: Ks.Packa, Kościelnej, 550-Lecia, Ludowej, Krakowskiej, gen. Sikorskiego, Straopuławskiej, St.Moniuszki, Kard.Wyszyńskiego, M.Kopernika, Lubelskiej, J.Słowackiego, D.Czachowskiego, sieci wodociągowej w Sycynie, garażu blaszanego przy hydroforni na ulicy Bogusza, kanalizacji sanitarnej przy ulicy Perzyny, kanalizacji deszczowej przy ulicy Bogusza, kanalizacji sanitarnej na ulicy Bogusza, Osiedlu Marszałka Piłsudskiego, kanalizacji deszczowej na Osiedlu Marszałka Piłsudskiego, kanalizacji sanitarnej do przepompowni przy ulicy Puławskiej, kanalizacji sanitarnej na ulicach: Podłęcznej, J. Kilińskiego, A.Mickiewicza, Placu J.Kochanowskiego, Św.Jana, 11-go Listopada, Wł.Jagiełły, Krakowskiej, Targowej, T.Kościuszki, Sandomierskiej, Wojska Polskiego, Fr. Chopina, Wolskiej i Cmentarnej, Ludowej i D.Czachowskiego, Granicznej i Targowej, St.Żeromskiego i M.Reja, Dobrej i Gotardowej, J.Kochanowskiego, i Św.Anny, kanalizacji burzowej przy A.Mickiewicza, kanalizacji sanitarnej od budynku weterynarii, Stara-28 „asenizacyjnego”, Nysy-autokarawanu, koparko-ładowarki typu „OSTRÓWEK”, o wartości 3.945.00,00 (słownie trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy ) złotych............................

c) działki położonej w Zwoleniu przy ul.Bogusza Nr 19, o powierzchni 1256 (tysiąc dwieście pięćdziesiąt sześć) metrów kwadratowych, oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 7199/1, zabudowanej budynkiem kotłowni o powierzchni użytkowej 391 (trzysta dziewięćdziesiąt jeden) metrów kwadratowych, w tym 127,77 (sto dwadzieścia siedem i 77/100) metrów kwadratowych stanowi powierzchnię administracyjno-biurową, całkowicie ogrodzonej , objętej księgą wieczystą Kw.Nr 19.630 prowadzonej przez Sąd Rejonowy III Wydział Ksiąg Wieczystych w Zwoleniu, o wartości 236.000,00 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy) złotych,

d) działki położonej w Zwoleniu przy ulicy Bogusza Nr 30, o powierzchni 258 (dwieście pięćdziesiąt osiem) metrów kwadratowych, oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 7202/1, zabudowanej budynkiem kotłowni , o powierzchni użytkowej 158,96 (sto pięćdziesiąt osiem i 96/100) metrów kwadratowych, objętej księgą wieczystą Kw. Nr 19.629, prowadzonej przez Sąd Rejonowy III Wydział Ksiąg Wieczystych w Zwoleniu, o wartości 82.500,00 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych. .........

e) sieci wodociągowej w ul. Słowackiego i Chopina, zbudowanej z rur PCV Ø160 i Ø110 o długości 2850 (dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) metrów bieżących i przyłączy wodociągowych z rur PE długości 936 (dziewięćset trzydzieści sześć) metrów bieżących oraz studni Ø1000 sztuk 4, o wartości 229.000 zł ( dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy ) złotych............................................

§ 8.

1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane . Zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.....................................................

2. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w terminie jednego miesiąca od daty otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia.....

§ 9.

1. Wspólnicy mogą udzielać pożyczek w nieograniczonej wysokości..................

2. Udziały mogą być umarzane bądź z czystego zysku bądź przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.............................................................................

§ 10.

1. Wspólnicy zobowiązują się do uiszczenia dopłat proporcjonalnie do ich udziałów , na pokrycie strat bilansowych Spółki , które nie mogą być wyższe od 100%(sto procent) wymienionych udziałów....................................................... ..

2. Wysokości i terminy dopłat będą ustalane w miarę potrzeb przez zgromadzenie wspólników w drodze uchwał podejmowanych zwykłą większością głosów ......

3. Wspólnik, który nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie jest zobowiązany do zapłaty ustawowych odsetek oraz do naprawienia straty spowodowanej zwłoką .....

4. Jeżeli dopłaty okażą się niepotrzebne na pokrycie strat bilansowych powinny zostać zwrócone..............................................................................................

§ 11.

1. Wspólnicy uczestniczą w podziale czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu według zasad ustalonych przez Zgromadzenie Wspólników na podstawie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. ...................................................

2. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powinna być podjęta do sześciu miesięcy licząc od końca roku obrotowego ....................................................................

3. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym..........................

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 12. Organami Spółki są : ..................................................................................

a. Zgromadzenie Wspólników, ...................................................................

b. Rada Nadzorcza, .....................................................................................

c. Zarząd. ....................................................................................................

§ 13. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ................................................................

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1/ zatwierdzanie kierunków rozwoju spółki i wieloletnich planów jej działalności gospodarczej.......................................................................................................

2/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań, bilansu i rachunku zysku i strat .......

3/ podział zysków lub pokrycie strat....................................................

4/ udzielanie pokwitowania Zarządowi spółki z wykonania obowiązków..................

5/ zbycie lub zastawienie udziału,.........................................................................

6/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7/ przyjęcie lub wystąpienie do sądu w sprawie wykluczenia wspólnika ze spółki,.....

8/ zmiana aktu założycielskiego spółki, ....................................................................

9/ zbycie lub nabycie nieruchomości, .....................................................................

10/ zatwierdzanie regulaminu działalności Zarządu, ...............................................

11/ rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedkładanych przez Zarząd, ..............

12/ rozwiązanie i likwidacja spółki, .........................................................................

13/ inne sprawy za których rozpatrzeniem wypowie się wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 (jeden łamane przez dziesięć) kapitału zakładowego spółki, ....

14/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagrodzenia….............................................

§ 14.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów i są ważne, jeżeli zostały podjęte przez zgromadzenie, na którym byli obecni wspólnicy reprezentujący 2/3 (dwa łamane przez trzy) kapitału zakładowego, o ile kodeks handlowy lub Akt Założycielski Spółki nie wymaga kwalifikowanej większości głosów,..................................................................................

2. W posiedzeniach zgromadzenia wspólników jeden głos odpowiada jednemu udziałowi,.................................................................................

§ 15.

1. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne, .........................

2. Zgromadzenia zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż sześć miesięcy od zakończenia roku obrotowego, ..................................................................

3. Zgromadzenie nadzwyczajne może zwołać Zarząd jeżeli uzna to za wskazane albo wspólnicy reprezentujący 1/10 (jeden łamane przez dziesięć) kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego,.........................................................

4. O zwołaniu Zgromadzenia należy zawiadomić wspólników listami poleconymi na dwa tygodnie przed datą zgromadzenia, chyba że w danym przypadku wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na inny sposób zwołania,.............................................

5. Wspólnicy biorą udział w zgromadzeniu osobiście lub przez umocowanych pełnomocników,............................................................................................

§ 16.

RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z trzech członków wybranych i powołanych przez Zgromadzenie Wspólników.. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa dwa lata, a następnych trzy lata.. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego..........................................................................

2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego aktu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) reprezentowanie Spółki w zawieraniu umowy oraz w sporze między Spółką a członkiem Zarządu.........

b) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat........,

c) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt.b...............................................................................

d) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia członka Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,....................................................

e) zatwierdzenie biegłego rewidenta wskazanego przez Zarząd,..............................

f) rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących działalności Zarządu,..................

3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby ale nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego z członków Rady............ Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu tygodnia od chwili złożenia wniosku. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile którykolwiek z członków Rady się temu nie sprzeciwi.........................

4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest co najmniej połowa jej członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane...........................................................

5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. .................................................................................................

6.Członek Rady Nadzorczej nie może być członkiem władz w spółce konkurencyjnej..

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 17.

1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób. ...................................

2. Członkowie Zarządu nie mogą zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnicy czy członkowie władz innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działania spółki...

3. Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie lub zwrot poniesionych kosztów związanych z pełnieniem funkcji według zasad, które uchwala Zgromadzenie Wspólników . ...

4. Kadencja Zarządu trwa cztery lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu którego kadencja trwa 2 (dwa) lata ..........................................................................

§ 18.

1. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz oraz kieruje jej bieżącą działalnością,.

2. Każdy członek zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw spółki w zakresie nie przekraczającym zwykłych czynności,.................................................

3. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności decydują wszyscy członkowie Zarządu podejmując uchwały zwykła większością głosów. W razie równości głosów głos decydujący ma Prezes Zarządu, ........................................

§ 19.

1. Do składania oświadczenia woli w imieniu Spółki i podpisywania dokumentów upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu wraz z prokurentem lub Prezes Zarządu samodzielnie......................................................................................

V.GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 20.

1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. ...................................................

3. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2001roku,.................

§ 21.

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze : ............................................

a/ kapitał zakładowy, .........................................................................................

b/ kapitał zapasowy. ...........................................................................................

2. Coroczny odpis na kapitał zapasowy nie może być mniejszy niż 5% ( pięć procent) zysku. ................................................................................................

3. Spółka może tworzyć fundusz rezerwowy i inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrachunkowego. ......................................................

4. Podstawą tworzenia funduszu rezerwowego oraz innych funduszy celowych będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników . .....................................................

§ 22.

W stratach spółki Wspólnicy uczestniczą proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów. .....................................................................................

§ 23.

1. Zgromadzenie Wspólników dowolnie rozporządza czystym zyskiem Spółki z zastrzeżeniem § 20 pkt. 2 .................................................................................

2. Czysty zysk może być przeznaczony w szczególności na : .............................

a/ odpisy na kapitał zapasowy, .........................................................................

b/ inne cele określone uchwałą wspólników. ......................................................

VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 24. Rozwiązanie spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych, a ponadto w drodze uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki stwierdzonej protokołem notarialnym pod rygorem nieważności, przy czym uchwała o rozwiązaniu musi być podjęta większością 2/3 ( dwa łamane przez trzy) głosów w obecności wspólników, którzy reprezentują przynajmniej 3/4 (trzy łamane przez cztery) kapitału zakładowego.

§ 25.

1. Likwidację spółki może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników.....................................................

2. Likwidacje prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „ w likwidacji”.

3. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci...........................

§ 26. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umowa mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne aktualnie obowiązujące akty normatywne.

§ 27. Spory mogące wyniknąć w czasie działania spółki rozpatruje właściwy przedmiotowo Sąd. ........................................................................................

Tekst jednolity po zmianach kwiecień 2011r.